インボイス制度（独占禁止法・下請法の観点からの留意点）

2023年10月1日より、インボイス制度が導入されます。インボイス制度が導入されると、適格請求書発行事業者が発行する適格請求書以外の請求書では、仕入税額控除が受けられなくなります。これにより取引関係において優位に立つ者が、免税事業者からの仕入に係る消費税相当額の支払いを軽減するため、免税事業者との取引停止を検討したり、取引条件の変更の交渉を行ったりする場合には、独占禁止法や下請法に抵触しないように留意する必要があります。

（１）下請法の規制 特に、優位に立つ者が、資本金が1000万円超の事業者である場合、図表１に記載しているとおり、資本金規模・取引内容の如何により、優先的に下請法が適用される可能性があります。下請法は、後述する独占禁止法の「優位的地位の濫用」に該当する類型を具体的に法定化したものであり、仕入先の同意があっても、「仕入先の責めに帰すべき理由」、「正当な理由」がない場合や、「仕入先の利益を不当に害する」場合には、違反行為と判断されますので、より注意を払う必要があります。

（２）独占禁止法の規則 大前提として、事業者がどのような条件で取引するかは、基本的に事業者の自主的な判断に委ねられていますので、免税事業者との取引停止や取引条件の変更が、直ちに独占禁止法上問題となるわけではありません。しかし免税事業者や小規模事業者は、売上先の事業者との間で情報量や交渉力の面で格差があり、取引条件が一方的に不利になりやすく、優位に立つ事業者による取引条件設定の方法や内容によっては、独占禁止法上禁止されている「優越的地位の濫用」に当たるか否かは、個々の事例ごとに判断されます。この点に関し、公正取引委員会ホームページによると、インボイス制度の導入を契機とした取引停止や取引条件の変更について、次のような行為が「優越的地位の濫用」に該当しうるとしています。

図表１　　下請法の適用対象となる取引

１．物品の製造・修理委託及び政令で定める情報成果物・役務提供委託を行う場合

２．情報成果物作成・役務提供委託を行う場合（　1.の情報成果物・役務提供委託を除く。）

参照：公正取引委員会「下請法の概要」より

1.　取引対価の引下げ交渉等が形式的なものにすぎず、仕入側の事業者（買手）の都合のみで著しく低い価格を設定し、免税事業者が負担していた消費税額も払えないような価格を設定した場合には優越的地位の濫用として問題となります。

2.　商品・役務の成果物の受領拒否等仕入先から商品を購入する契約をした後において、仕入先がインボイス発行事業者でないことを理由に商品の受領を拒否することは、優越的地位の濫用として問題となります。

3.　協賛金等の負担の要請等取引価格の据置きを受け入れる代わりに、取引の相手方に別途、協賛金、販売促進費等の名目で金銭の負担を要請することは、当該協賛金等の負担額及びその算出根拠等について、仕入先との間で明確になっておらず、仕入先にあらかじめ計算できない不利益を与えることとなる場合には、優越的地位の濫用として問題となります。

4.　購入・利用強制取引価格の据置きを受け入れる代わりに、当該取引に係る商品等以外の商品等の購入を要請することは、仕入先が事業遂行上必要としない商品等であり、又はその購入を希望していないときであったとしても、優越的地位の濫用として問題となります。

5.　取引の停止免税事業者である仕入先に対して、一方的に免税事業者が負担していた消費税額も払えないような価格など著しく低い取引価格を設定し、不当に不利益を与えることとなる場合であって、これに応じない相手方との取引を停止した場合には、問題となるおそれがあります。

6.　登録事業者となるような慫慂（しょうよう）等課税事業者にならなければ、取引価格を引き下げるとか、それにも応じなければ取引を打ち切ることにするなどと一方的に通告することは問題となるおそれがあります。

これらの行為は、独占禁止法違反と評価される可能性が高い類型といえますので、特に自社が取引関係上優位にある場面においては、これらの行為に該当又は類似する行為は行わないように留意することが重要です。

いずれにしても買手側の事業者には取引先選択の自由があるため、取引価格の引下げなど、行為そのものが直ちに問題となるわけではないため、事情の変更にあった、取引先との適切な協議や交渉を行う必要があります。